Niemieckie spółki w Polsce

Obsługujemy spółki z kapitałem niemieckim działające w Polsce: od decyzji o wejściu na rynek, przez założenie spółki, po codzienne doradztwo prawne. Pracujemy po polsku, niemiecku i angielsku.

Centrala w Bawarii, zarząd spółki-córki trochę w Niemczech, trochę we Wrocławiu, księgowość w polskim biurze rachunkowym. Prezes pyta, czym polska sp. z o.o. różni się od GmbH. Księgowa chce wiedzieć, kto podpisze uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania. Dział HR w centrali planuje wysłać inżyniera na pół roku do Polski. Każde z tych pytań pada w innym języku i każde wymaga trochę innej wiedzy.

Takimi sprawami zajmujemy się na co dzień. Partnerki kancelarii, adw. Natalia Sikorska i r.pr. Aleksandra Surowiecka, studiowały prawo także w Niemczech, w Berlinie i Heidelbergu, i od lat obsługują firmy z kapitałem niemieckim. Kancelaria jest członkiem Polsko-Niemieckiej Izby Przemysłowo-Handlowej (AHK Polska).

Wejście na polski rynek krok po kroku

1. Wybór formy. Spółka z o.o., oddział niemieckiej spółki czy przedstawicielstwo, które może prowadzić tylko działalność promocyjną i reklamową? Porównujemy te możliwości na przykładzie Państwa biznesu: kto odpowiada za zobowiązania, jakie są formalności i koszty.
2. Dokumenty spółki-matki. Pomagamy zebrać odpis z niemieckiego rejestru handlowego i pozostałe dokumenty oraz zlecić tłumaczenia przysięgłe.
3. Umowa spółki i uchwały. Piszemy umowę spółki, często dwujęzyczną, uchwały o powołaniu zarządu i potrzebne pełnomocnictwa.
4. Rejestracja. Wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie. Członkowie zarządu z Niemiec zwykle nie mają polskiego profilu zaufanego, dlatego składamy je jako pełnomocnicy spółki i prowadzimy całe postępowanie, łącznie ze zgłoszeniem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
5. Start działalności. Pierwsze umowy z kontrahentami, pierwsi pracownicy, dokumentacja RODO.

Więcej o samym zakładaniu spółki z o.o. piszemy w opisie Pakietu NA START.

Po rejestracji: codzienność spółki-córki

Gdy jedynym wspólnikiem jest spółka niemiecka, większość decyzji korporacyjnych zapada w centrali. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego, absolutorium, zmiany w zarządzie, prokura, zmiany umowy spółki. Przygotowujemy uchwały w dwóch językach, pilnujemy terminów, wysyłamy dokumenty do podpisu i rejestrujemy zmiany w KRS, tak żeby nikt nie musiał przylatywać do Polski tylko po to, żeby złożyć podpis. Szerzej o obsłudze spółek piszemy w obszarze prawo handlowe.

Umowy wewnątrzgrupowe, czyli usługi świadczone przez centralę, licencje czy pożyczki od spółki-matki, przygotowujemy razem z doradcą podatkowym klienta, bo wiążą się z nimi kwestie cen transferowych. Umowy z polskimi klientami i dostawcami piszemy tak, żeby były zrozumiałe dla obu stron i skuteczne przed polskim sądem.

Dane polskich pracowników i klientów często trafiają do systemów centrali. Wtedy potrzebne są umowy o przetwarzaniu danych w grupie i dokumentacja RODO polskiej spółki. Więcej w obszarze dane osobowe / RODO.

Ludzie: zatrudnienie w Polsce i delegowanie z Niemiec

Polskie prawo pracy w wielu miejscach działa inaczej niż niemieckie: inaczej liczy się okresy wypowiedzenia, inaczej wygląda ochrona pracowników, inne są wymogi wobec regulaminów. Przygotowujemy umowy i dokumentację kadrową polskiej spółki i tłumaczymy centrali różnice.

Gdy pracownik z Niemiec przyjeżdża do Polski na kontrakt, potrzebne jest zaświadczenie A1 z niemieckiego systemu ubezpieczeń społecznych, a pracodawca musi złożyć oświadczenie do Państwowej Inspekcji Pracy najpóźniej w dniu rozpoczęcia pracy w Polsce. Część polskich przepisów, np. o minimalnym wynagrodzeniu i czasie pracy, stosuje się także do pracowników delegowanych. Więcej w obszarze prawo pracy.

Języki i dokumenty

Z centralą rozmawiamy po niemiecku, z polskim zespołem po polsku, z międzynarodowym zarządem po angielsku. Umowa spółki, uchwały i umowy z zarządem często powstają w dwóch kolumnach. Sąd rejestrowy przyjmuje dokumenty po polsku albo z tłumaczeniem przysięgłym, dlatego w dokumentach dwujęzycznych zawsze zaznaczamy, że w razie rozbieżności rozstrzyga wersja polska.

Jeśli centrala woli czytać o naszej ofercie po niemiecku, zapraszamy na rechtsberatungpolen.de.

Gdy coś się zmienia

Spory z polskimi kontrahentami i pracownikami prowadzimy w negocjacjach, mediacji i przed sądem. Gdy grupa przebudowuje strukturę albo wycofuje się z Polski, przeprowadzamy połączenia, przekształcenia i likwidację spółki aż do wykreślenia z KRS.

Zakres i koszt każdej sprawy ustalamy przed rozpoczęciem pracy. Spółkom, które potrzebują nas regularnie, proponujemy abonament prawny z miesięcznym limitem godzin i jedną fakturą.

Pytania, które zadaje centrala

Spółka z o.o. czy oddział?

Spółka z o.o. to odrębna polska osoba prawna i sama odpowiada za swoje zobowiązania. Oddział jest częścią niemieckiej spółki, więc za jego działalność odpowiada spółka-matka. Oddział prowadzi w Polsce księgi rachunkowe po polsku i musi mieć osobę upoważnioną do reprezentacji. Przy dłuższej obecności na rynku większość grup wybiera spółkę.

Czy zarząd może składać się wyłącznie z osób z Niemiec?

Tak. Polskie prawo nie wymaga obywatelstwa ani miejsca zamieszkania w Polsce. Warto tylko wcześniej ustalić, jak będą podpisywane dokumenty i kto w Polsce odbiera korespondencję.

Czym sp. z o.o. różni się od GmbH?

Ogólna konstrukcja jest podobna, różnice tkwią w szczegółach. Minimalny kapitał zakładowy w Polsce wynosi 5 000 zł, inaczej wygląda odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, inne są wymogi formalne przy sprzedaży udziałów. Omawiamy je zawsze na początku współpracy.