Prawo handlowe

Kancelaria prawna RBP Legal świadczy fachowe doradztwo prawne w zakresie prawa handlowego. Prowadzimy kompleksową obsługę prawną spółek prawa handlowego, na każdym etapie ich działalności.

Dla kogo pracujemy

Najczęściej przychodzą do nas właściciele małych i średnich firm. Ktoś prowadzi od kilku lat jednoosobową działalność i zastanawia się, czy nie pora na spółkę. Ktoś inny ma już spółkę z o.o. z dwoma wspólnikami i chce przyjąć trzeciego. Jeszcze inny dostał od księgowej pytanie o uchwałę, o której nikt w firmie nie słyszał.

To nie są wielkie korporacje z własnym działem prawnym. To firmy, w których prezes zarządu jest też handlowcem, kadrowym i osobą od wszystkiego. Dlatego staramy się mówić konkretnie: co trzeba zrobić, do kiedy, ile to kosztuje i co grozi, jeśli się tego nie zrobi. Rozmawiamy po polsku, angielsku i niemiecku, więc pracujemy też z zagranicznymi wspólnikami i inwestorami.

W czym pomagamy

Założenie spółki

Zanim cokolwiek zostanie podpisane, warto spokojnie porównać możliwe formy: spółkę z o.o., jawną, komandytową, prostą spółkę akcyjną, a czasem po prostu pozostanie przy działalności jednoosobowej. Każda z nich inaczej rozkłada odpowiedzialność, podatki i koszty księgowości.

Kiedy wybór jest już jasny, piszemy umowę spółki. Nie wzór z internetu, tylko dokument, który odpowiada na pytania typowe dla Państwa sytuacji: kto ile głosów ma przy decyzjach, co się dzieje, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać udziały, kto może podpisywać umowy w imieniu spółki. Podpowiadamy, czy wystarczy rejestracja przez S24, czy lepiej pójść do notariusza. Na koniec składamy wniosek do KRS i zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Całą ścieżkę założenia spółki z o.o. obejmuje nasz Pakiet NA START.

Codzienne życie spółki

Spółka to nie tylko KRS na starcie. Co roku trzeba zatwierdzić sprawozdanie finansowe, zdecydować o zysku lub stracie i udzielić absolutorium zarządowi. Do tego dochodzą zmiany w zarządzie, prokura, zmiany umowy spółki, aktualizacja listy wspólników i danych w CRBR. Przygotowujemy uchwały i protokoły, pilnujemy terminów i zgłaszamy zmiany do sądu rejestrowego.

Jeśli takich spraw jest sporo, wygodniejszy będzie abonament prawny niż osobne zlecenia.

Zmiany w kapitale i wśród wspólników

Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego (to załatwia Pakiet CAPITAL), wejście nowego wspólnika, sprzedaż lub darowizna udziałów, umowa inwestycyjna, dopłaty, pożyczki od wspólników, umorzenie udziałów. Przy każdej takiej zmianie najpierw sprawdzamy, co mówi umowa spółki. Bardzo często to ona, a nie kodeks, decyduje o tym, czy transakcja w ogóle jest możliwa.

Przekształcenie, połączenie, likwidacja

Przekształcamy działalność jednoosobową w spółkę z o.o., spółki osobowe w kapitałowe i odwrotnie. Prowadzimy połączenia i podziały spółek. Zajmujemy się też końcem działalności - likwidacją spółki od uchwały o rozwiązaniu aż do wykreślenia z KRS.

Zarząd i jego odpowiedzialność

Wielu prezesów małych spółek dowiaduje się o tym za późno: członek zarządu spółki z o.o. może odpowiadać za jej długi własnym majątkiem, jeśli egzekucja przeciwko spółce nic nie da. Dlatego pomagamy przygotować regulamin zarządu i umowy z członkami zarządu, doradzamy przy transakcjach, które wymagają zgody wspólników, i mówimy wprost, kiedy sytuacja finansowa spółki zaczyna być groźna.

Spory między wspólnikami

Spółka, w której wspólnicy przestali się dogadywać, potrafi stanąć w miejscu. Prowadzimy takie sprawy na każdym etapie - od negocjacji i mediacji, przez zaskarżenie uchwał, po pozew o wyłączenie wspólnika albo roszczenia wobec byłych członków zarządu. Więcej o tym, jak prowadzimy procesy sądowe.

Restrukturyzacja, inwestycje, umowy

Wspieramy spółki w postępowaniach restrukturyzacyjnych i przy ubieganiu się o decyzję o wsparciu nowej inwestycji w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Na co dzień przygotowujemy i sprawdzamy umowy handlowe, regulaminy i polityki - więcej w obszarze prawo umów.

Sytuacje, z którymi przychodzą do nas klienci

„Działalność mi urosła, czas na spółkę?”

Firma się rozwija, kontrakty są coraz większe, a razem z nimi ryzyko. Czasem pojawia się też ktoś, z kim warto prowadzić biznes wspólnie. Sprawdzamy, co bardziej się opłaca: przekształcenie działalności w spółkę z o.o., założenie nowej spółki i przeniesienie do niej części biznesu, czy jeszcze inne rozwiązanie. Wyjaśniamy też, co stanie się z umowami z klientami, pracownikami i zezwoleniami.

„Do spółki chce wejść inwestor”

Pierwsze pytanie brzmi: czy inwestor obejmie nowe udziały, czy kupi istniejące? Od odpowiedzi zależą uchwały, zmiany w umowie spółki i treść umowy inwestycyjnej. Przy okazji zabezpieczamy dotychczasowych wspólników - przez prawo pierwszeństwa, klauzule tag-along i drag-along albo zakaz konkurencji.

„Wspólnik chce odejść”

Zaczynamy od umowy spółki, bo tam zwykle są zasady zbywania udziałów. Potem porównujemy możliwości: sprzedaż pozostałym wspólnikom, sprzedaż komuś z zewnątrz albo umorzenie udziałów. Dokumenty przygotowujemy tak, żeby zmiana bez problemu trafiła do KRS.

„Nie możemy się dogadać”

Najpierw próbujemy rozmowy albo mediacji, bo spór w sądzie kosztuje czas i pieniądze obu stron. Jeśli to nie działa, przygotowujemy pozew - o uchylenie uchwały, stwierdzenie jej nieważności albo o wyłączenie wspólnika.

„Zmieniamy prezesa”

Uchwała o odwołaniu, uchwała o powołaniu, rozliczenie z osobą, która odchodzi, umowa z nowym członkiem zarządu i wniosek do KRS. Brzmi prosto, ale błąd na tym etapie potrafi później skomplikować reprezentację spółki.

„Spółka ma problem z płynnością”

Tu liczy się czas. Wniosek o ogłoszenie upadłości trzeba złożyć w ciągu 30 dni od dnia, w którym pojawiła się podstawa do jej ogłoszenia, a od tego terminu zależy odpowiedzialność członków zarządu. Oceniamy sytuację spółki, sprawdzamy, czy da się ją ratować w restrukturyzacji, i pilnujemy, żeby zarząd nie przegapił żadnego terminu.

Jak wygląda współpraca

Zaczynamy od rozmowy. Klient opowiada, co się dzieje w firmie, a my mówimy, jakie widzimy rozwiązania i jakie dokumenty będą potrzebne. Zanim zaczniemy pracę, ustalamy jej zakres i koszt, żeby nie było niespodzianek na fakturze. Potem przygotowujemy dokumenty, w razie potrzeby idziemy z klientem do notariusza albo na zgromadzenie wspólników i składamy wnioski do KRS. Na koniec przekazujemy wykaz tego, co zrobiliśmy, i informację, o czym spółka musi pamiętać dalej.

Współpracować można na trzy sposoby. Typowe sprawy mamy zamknięte w pakietach o ustalonym zakresie - to Pakiet NA START przy zakładaniu spółki i Pakiet CAPITAL przy zmianie kapitału. Jeśli spółka potrzebuje prawnika regularnie, proponujemy abonament prawny z miesięcznym limitem godzin i jedną fakturą w miesiącu. Pojedyncze sprawy wyceniamy indywidualnie.

Pytania, które słyszymy najczęściej

Spółka z o.o. czy spółka jawna?

W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają za długi spółki całym swoim majątkiem, jeśli egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna. W spółce z o.o. wspólnicy co do zasady za długi spółki nie odpowiadają, ale ryzyko przechodzi na członków zarządu. Różnice są też w podatkach, księgowości i formalnościach. Nie ma jednej dobrej odpowiedzi - wszystko zależy od tego, czym zajmuje się firma, z kim i jakie ma plany.

Ile pieniędzy trzeba na założenie spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł, a jeden udział musi mieć wartość co najmniej 50 zł. Kapitał można wnieść w gotówce albo aportem, czyli np. w postaci sprzętu czy praw do znaku towarowego. Do tego dochodzą opłaty sądowe, podatek od czynności cywilnoprawnych, a przy umowie u notariusza także jego wynagrodzenie.

Czy spółkę da się założyć przez internet?

Tak, przez system S24 można zarejestrować spółkę z o.o., jawną, komandytową i prostą spółkę akcyjną. Haczyk polega na tym, że korzysta się wtedy z gotowego wzorca umowy. Przy jednym wspólniku zwykle to wystarcza. Przy kilku wspólnikach i nietypowych ustaleniach między nimi lepiej mieć umowę napisaną od podstaw.

Kiedy prezes odpowiada za długi spółki?

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się od tej odpowiedzialności uwolnić, m.in. wykazując, że wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym czasie albo że otwarto postępowanie restrukturyzacyjne. Osobno mogą odpowiadać za zaległe podatki i składki ZUS.

Jak sprzedać udziały?

Umowa sprzedaży udziałów co do zasady wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza. Wcześniej trzeba zajrzeć do umowy spółki, bo może wymagać zgody spółki albo dawać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa. Po transakcji zawiadamia się spółkę, a zarząd zgłasza do KRS nową listę wspólników.

Do kiedy trzeba zrobić zwyczajne zgromadzenie wspólników?

W ciągu sześciu miesięcy od końca roku obrotowego, czyli w większości spółek do 30 czerwca. Na zgromadzeniu zatwierdza się sprawozdanie finansowe, decyduje o zysku lub stracie i udziela absolutorium członkom zarządu. Zatwierdzone sprawozdanie trzeba potem złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Czy działalność jednoosobową można zamienić w spółkę z o.o.?

Tak, przez przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o. Spółka co do zasady przejmuje wtedy prawa i obowiązki przedsiębiorcy, w tym zawarte umowy. Potrzebny jest plan przekształcenia w formie aktu notarialnego, jego badanie przez biegłego rewidenta i wpis do KRS. To zajmuje trochę czasu, więc warto zacząć z wyprzedzeniem.