Start-up

Doradzamy założycielom start-upów od pierwszego listu intencyjnego, przez założenie spółki i rozmowy z inwestorami, po bieżącą obsługę prawną rosnącej firmy.

Start-up rzadko potrzebuje od razu pełnej obsługi prawnej. Potrzebuje za to kilku dobrze zrobionych rzeczy we właściwym momencie. Umowa wspólników spisana na początku kosztuje ułamek tego, co spór o udziały po dwóch latach. Przeniesienie praw do kodu załatwione od razu oszczędza nerwowych tygodni przed rundą finansowania. Dlatego opisujemy naszą pracę etapami, tak jak rozwija się firma.

Etap 1: pomysł i zespół założycielski

Kilka osób, prototyp, pierwsze rozmowy. Na tym etapie najważniejsza jest umowa między założycielami. Ustalamy w niej, kto ile ma udziałów i za co, jak długo trzeba zostać w firmie, żeby je zachować, co się dzieje, gdy ktoś odchodzi, i jak zapadają decyzje, gdy wspólnicy się nie zgadzają. Czasem zaczynamy od listu intencyjnego, jeśli formalna spółka powstanie dopiero za kilka miesięcy.

Od razu pilnujemy też własności intelektualnej. Jeśli kod pisze znajomy programista na umowie o dzieło albo na fakturę, a logo projektuje agencja, prawa do tych utworów nie przechodzą automatycznie na start-up. Potrzebna jest umowa przenosząca autorskie prawa majątkowe, zawarta na piśmie i wymieniająca pola eksploatacji. Więcej o tym w obszarze własność intelektualna.

Etap 2: spółka

Najczęściej wybór pada między spółką z o.o. a prostą spółką akcyjną. Spółkę z o.o. dobrze znają banki i inwestorzy. Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o start-upach: minimalny kapitał to 1 zł, akcje można wydać także za pracę lub usługi, a ich przeniesienie jest prostsze niż przeniesienie udziałów. Pomagamy wybrać formę, piszemy umowę lub statut i przeprowadzamy rejestrację. Założenie spółki z o.o. obejmuje Pakiet NA START, a o bieżącej obsłudze spółek piszemy w obszarze prawo handlowe.

Etap 3: pierwsi klienci i pierwsi ludzie

Regulamin aplikacji albo usługi SaaS, umowy z klientami biznesowymi, polityka prywatności, zgody marketingowe. Robimy tyle, ile potrzeba na start, bez dokumentów na wyrost. Przy danych osobowych pomagamy w obszarze RODO, a przy pierwszych umowach z zespołem w obszarze prawo pracy.

Gdy firma nie może zapłacić rynkowych pensji, często proponuje kluczowym osobom udział w spółce. Przygotowujemy programy motywacyjne (ESOP) tak, żeby zespół je rozumiał, a kolejny inwestor nie musiał ich przepisywać od zera. Kwestie podatkowe takich programów warto równolegle omówić z doradcą podatkowym.

Etap 4: inwestor

Zanim inwestor zacznie due diligence, robimy je sami: sprawdzamy dokumenty spółki, umowy, prawa do produktu i zatrudnienie. Lepiej znaleźć braki samemu niż usłyszeć o nich w negocjacjach. Potem analizujemy term sheet, tłumaczymy jego zapisy na język konsekwencji i negocjujemy umowę inwestycyjną. Przeprowadzamy podwyższenie kapitału albo emisję akcji, a przy finansowaniu pożyczką zamienną na udziały przygotowujemy umowę i uchwały. Zmianę kapitału w spółce z o.o. obejmuje Pakiet CAPITAL.

Etap 5: wzrost

Po rundzie spółka ma rozbudowany zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów, kolejne umowy i więcej formalności. Wtedy najwygodniej współpracować w ramach abonamentu prawnego. Jeśli produkt opiera się na AI, zajrzyj też do obszaru sztuczna inteligencja.

Błędy, które widzimy najczęściej

1. Brak umowy wspólników „bo się znamy”. Najczęstsza przyczyna sporów, gdy jeden z założycieli traci zapał.
2. Kod i grafiki bez przeniesienia praw. Spółka sprzedaje produkt, do którego nie ma pełnych praw.
3. Udziały rozdane na starcie po równo, bez vestingu, choć zaangażowanie wspólników od początku jest różne.
4. Umowa spółki skopiowana z internetu albo założona w S24 bez zastanowienia, czy wzorzec pasuje do kilku wspólników.
5. Podpisany term sheet bez czytania zapisów o preferencjach likwidacyjnych i ochronie przed rozwodnieniem.

Mały słowniczek

Vesting - stopniowe „wypracowywanie” udziałów, np. przez cztery lata. Kto odejdzie wcześniej, zachowuje tylko część.

Term sheet - wstępne warunki inwestycji, zwykle kilka stron. Formalnie najczęściej niewiążący, ale w praktyce ustawia całe negocjacje.

Due diligence - badanie spółki przez inwestora przed inwestycją: dokumenty, umowy, prawa do produktu, zatrudnienie, spory.

Liquidation preference - pierwszeństwo inwestora w podziale pieniędzy przy sprzedaży albo likwidacji spółki.

Tag-along i drag-along - prawo przyłączenia się do sprzedaży udziałów przez innego wspólnika i prawo „pociągnięcia” pozostałych wspólników do sprzedaży.

ESOP - program, w którym pracownicy dostają opcje lub udziały w spółce.

Na koniec trzy pytania

Czy umowa wspólników to nie to samo co umowa spółki?

Nie. Umowa spółki trafia do akt rejestrowych i ma ograniczoną treść. Umowa wspólników jest poufna i reguluje to, czego nie warto pokazywać publicznie, np. vesting, zakaz konkurencji założycieli czy zasady wyjścia z inwestycji.

Kiedy zgłosić znak towarowy?

Przed inwestycją w markę: domenę, stronę i kampanie. Wcześniej sprawdzamy, czy podobny znak nie jest już chroniony. Zgłoszenie składa się w Urzędzie Patentowym RP albo w unijnym EUIPO, jeśli w planach jest kilka rynków.

Ile kosztuje taka obsługa?

Zakres i koszt ustalamy przed rozpoczęciem pracy, osobno dla każdego etapu. Dzięki temu płaci się za to, co jest potrzebne teraz, a nie za pakiet dokumentów na zapas.